Buy & Build-Transaktionen: Wie Investoren durch den Aufbau von Unternehmensgruppen Wert schaffen
- Dr. Martin Franz
- 11. Juli
- 9 Min. Lesezeit
Aktualisiert: 5. Aug.
Buy & Build-Strategien in Private Equity: Wie Investoren durch gezielte Zukäufe Unternehmensgruppen aufbauen und Wert schaffen – die wirtschaftlichen und rechtlichen Grundlagen für Investoren, Plattformunternehmen und verkaufswillige Unternehmensinhaber.
Buy & Build ist die Wertsteigerungsstrategie der Stunde
„Buy and Build ist die Wertsteigerungsstrategie der Stunde“, „Die Buy & Build-Strategie hat sich als ein äußerst wirksames Werkzeug für Private-Equity-Investoren etabliert.“ Solche Aussagen hört man seit rund fünf Jahren zunehmend häufig, gerade in Deutschland. Doch was genau ist „Buy and Build“ (im Folgenden B&B) eigentlich, und warum hat sich die Strategie bei Investoren, aber auch bei Unternehmen selbst, so durchgesetzt?
B&B ist ein Begriff aus dem Bereich der Mergers & Acquisitions (M&A), also der Unternehmenskäufe und -zusammenschlüsse. Betrieben wird B&B meist von Private-Equity-Fonds (PE-Fonds), die privat gehaltene, nicht börsennotierte Unternehmen kaufen, um sie mit Gewinn wieder zu verkaufen – entweder an einen anderen PE-Fonds, an einen strategischen Investor oder im Rahmen eines Börsengangs (IPO).
Voraussetzung eines gewinnbringenden Verkaufs ist, dass sich die wirtschaftlichen Kennzahlen (KPIs) des Unternehmens während der Haltedauer verbessern – allen voran Umsatz und Gewinn. Während im klassischen PE-Geschäft ein Unternehmen für sich genommen verbessert wird (Eigenwachstum), setzt B&B gezielt auf den Aufbau einer ganzen Unternehmensgruppe, um diesen Wertzuwachs zu erzielen.
Was ist eine Buy & Build-Transaktion? Definition und Grundprinzip
Buy & Build ist eine Strategie, bei der PE-Fonds private Unternehmen aufkaufen („Buy“), daraus Unternehmensgruppen bilden („Build“) und sich eine Wertsteigerung bei Verkauf der Unternehmensgruppe (Exit) gerade durch die Synergieeffekte und Effizienzsteigerungen innerhalb der Gruppe erhoffen. Häufig beginnt der Aufbau mit einem Kernunternehmen (Plattform), an das dann passende kleinere Unternehmen (Add-ons, Bolt-ons) angedockt werden.
Die zu akquirierenden Unternehmen – Plattform und Add-ons – werden auch als Zielgesellschaften oder „Targets“ bezeichnet. Gesellschaftsrechtlich gründet der PE-Fonds meist eine Unternehmensholding, die zunächst das Plattformunternehmen und anschließend weitere Add-ons erwirbt; dazwischengeschaltet werden aus technischen Gründen häufig eine oder mehrere Projektgesellschaften (Special Purpose Vehicles, SPV). Drei Zukäufe gelten als Minimum, um überhaupt von einer B&B-Strategie zu sprechen – meistens sind es deutlich mehr.
Der Begriff wird inzwischen auch weiter gefasst: Nicht nur PE-Investoren, sondern auch Unternehmen selbst wenden die B&B-Logik an, wenn sie gezielt Add-ons zukaufen, um ihre Marktmacht auszubauen – hier sind Investoren dann eher Kapitalgeber als Initiatoren. Im Folgenden wird B&B jedoch im engeren Sinn verstanden, also als Strategie von PE-Fonds.
Abgrenzung zu anderen Investitionsformen
Nicht jede Beteiligung an einem privaten Unternehmen ist eine Buy & Build-Transaktion. Zur Einordnung hilft die Abgrenzung zu drei verwandten Investitionsformen.
Traditionelles PE-Investment (Eigenwachstum)
Im „normalen“ PE-Geschäft kauft der Investor ein privates Unternehmen und versucht, dessen KPIs als eigenständiges Unternehmen zu verbessern – durch interne Verbesserungen von Strategie und Effizienz, nicht durch Zukäufe. Man könnte von „Build ohne Buy“ sprechen.
Aktienfonds
Aktienfonds investieren in börsennotierte Unternehmen. Dieser Markt ist stärker konsolidiert und transparenter als der PE-Markt; Investitionsentscheidungen beruhen eher auf makroökonomischen Analysen als auf gezieltem Eingriff in die Unternehmensstrategie. Der aktivistische Aktieninvestor ist die Ausnahme – der aktivistische B&B-Investor dagegen die Regel.
Venture Capital
Venture-Capital-Investoren (VC) investieren in ungetestete Geschäftsmodelle junger Unternehmen (Startups), die häufig kaum Umsatz oder Gewinn vorweisen. Sie erwerben für vergleichsweise wenig Kapital (typischerweise 150.000 bis 2 Millionen Euro) Minderheitsbeteiligungen und streuen bewusst über viele kleine Investments, weil die meisten davon scheitern. B&B-Investoren verfolgen eine grundlegend andere Logik:
VC-Investor
ungetestetes Geschäftsmodell/Produkt
Startup
viele kleine Investments
kaum oder kein Umsatz/Gewinn
Minderheitsbeteiligung
Bildung einer Unternehmensgruppe nicht beabsichtigt
B&B-Investor
bewährtes Geschäftsmodell/Produkt
Mittelständler, größere Unternehmen
wenige, eher große Investments
solider Umsatz/Gewinn
Mehrheitsbeteiligung
Bildung einer Unternehmensgruppe beabsichtigt
Warum Buy & Build? Die wirtschaftlichen Vorteile des Gruppenaufbaus
Der wirtschaftliche Kern von B&B liegt in Synergie- und Effizienzsteigerungen innerhalb der Unternehmensgruppe, die durch reines Eigenwachstum nicht erreichbar wären. Die folgenden Szenarien beschreiben typische Werttreiber – sie garantieren allerdings keinen Erfolg; entscheidend ist zusätzlich eine gelungene Post-Merger-Integration.
Geographische Expansion
Statt mühsam und mit hohem Berateraufwand in einen neuen Markt einzutreten, kauft der B&B-Investor ein etabliertes Unternehmen im Zielland hinzu und bringt die eigenen Produkte in dessen Vertriebskanäle ein – und umgekehrt.
Komplementäre Produkte
Werden Unternehmen mit sich ergänzenden Produkten oder Dienstleistungen zusammengeführt („Land and Expand“, Cross-Selling), können sie sich gegenseitig Kunden zuführen und den jeweiligen Kundenstamm erweitern. Das gilt derzeit als eine der ausgeprägtesten B&B-Strategien in Deutschland.
Fragmentierte Märkte und Branchenkonsolidierung
Für Eigenwachstum uninteressante, stark fragmentierte Branchen – etwa das Handwerk oder Hausverwaltungen – lassen sich über B&B bündeln, um Ressourcen zu schaffen, Prozesse zu modernisieren und Skaleneffekte zu heben.
„Big is Beautiful“
Eine Unternehmensgruppe aus zehn Unternehmen mit 100 Millionen Euro Gesamtumsatz wird regelmäßig höher bewertet als zehn unabhängige Unternehmen mit je 10 Millionen Euro Umsatz – schiere Größe gilt als solider und krisenfester und rechtfertigt einen höheren Bewertungsmultiplikator.
Herstellungs- und Lieferketten, Wissenstransfer und weitere Synergien
Weitere Werttreiber sind die Integration von Herstellungs- und Lieferketten, der Transfer von Wissen und Innovation, gebündelte Personalgewinnung (etwa durch Zukäufe von IT-Unternehmen in Osteuropa) sowie Einsparungen bei Operations, Finanzen und Recht – von zentralisiertem Accounting über gepooltes Cash bis zu einheitlichen Vertragsvorlagen.
Psychologische Faktoren
Anders als beim klassischen PE-Investment, bei dem der Investor dem bestehenden Management erklären muss, was er anders und besser machen will, lässt sich die B&B-Strategie leichter vermitteln: Sie verspricht dem Unternehmen etwas, das es allein nie erreichen könnte, und wird seltener als Kritik am bisherigen Management verstanden. Das erleichtert gerade inhabergeführten Unternehmen die Verkaufsentscheidung.
Buy & Build und Unternehmensnachfolge
B&B ist nicht auf Unternehmensnachfolge beschränkt, in der Praxis werden beide Themen aber häufig kombiniert – besonders in Deutschland. Aktuell geht eine Gründergeneration in Rente, die viele mittelständische, profitable Unternehmen ohne Nachfolger hinterlässt. Für PE sind diese Unternehmen einzeln oft zu klein, für den Aufbau einer Unternehmensgruppe aufgrund bewährter Geschäftsmodelle und solider Zahlen dagegen ideal. B&B-Fonds suchen deshalb gezielt – teils sogar im Handelsregister – nach Geschäftsführer-Gesellschaftern, die vor dem Rentenalter stehen.
Buy & Build in Zahlen: Aktuelle Marktdaten
In den USA fanden 2022 rund 72 Prozent aller Buy-outs vor dem Hintergrund von B&B-Strategien statt. In der EU sollen es etwa 17 Prozent aller M&A-Transaktionen sein. In Deutschland stieg der Anteil von B&B-Transaktionen zwischen 2012 und 2020 von 6 auf 15 Prozent aller M&A-Deals; 2023 soll bereits jeder dritte deutsche Buy-out einen B&B-Hintergrund gehabt haben. Eine Untersuchung fand für 2022 allein 125 Transaktionen mit erkennbarem B&B-Konzept, durchgeführt von 58 Fonds – an der Spitze standen Medien, IT und Kommunikation, gefolgt von Gesundheit und Pflege.
Die Akteure einer Buy & Build-Transaktion
Initiatoren sind in der Regel PE-Fonds mit ausgewiesener B&B-Strategie, die Zielunternehmen nach Branche, EBITDA und Investitionssumme vorab eingrenzen – nicht zuletzt, weil auch die finanzierenden Banken ihre Akquisitionskreditlinien auf ein bestimmtes Risikoprofil beschränken.
Banken und Fremdfinanzierung
B&B-Transaktionen sind typischerweise in erheblichem Umfang fremdfinanziert (leveraged): Der PE-Fonds bringt Eigenkapital ein, Banken stellen den Rest über Kredite an die Holding oder ihre Projektgesellschaft bereit. Zins und Tilgung sollen aus den Dividenden der akquirierten Unternehmen gedeckt werden. Ein vereinfachtes Rechenbeispiel verdeutlicht den Hebel-Effekt:
Eigenkapital PE-Fonds: 100 Mio. Euro. Fremdkapital Banken: 300 Mio. Euro. Kaufpreis der Firmengruppe: 400 Mio. Euro. Wird die Gruppe nach sechs Jahren für 500 Mio. Euro verkauft, verbleibt nach Rückzahlung des Fremdkapitals (300 Mio. Euro) und Rückführung des Eigenkapitals (100 Mio. Euro) ein Gewinn von 100 Mio. Euro – bei eingesetztem Eigenkapital von 100 Mio. Euro also 100 Prozent Rendite in sechs Jahren.
Der Erfolg dieses Modells hängt entscheidend davon ab, dass die akquirierten Unternehmen einen relativ hohen und verlässlichen EBITDA erwirtschaften, aus dem sich die Kreditkosten tragen lassen. Ein Gewinneinbruch während der Verhandlungen gefährdet daher regelmäßig die gesamte Transaktion.
Unternehmensinhaber („Gründer“)
Verkaufswillige Unternehmensinhaber – im Folgenden vereinfachend „Gründer“ genannt – werden meist von den PE-Fonds direkt angesprochen. Sie erhalten die Gegenleistung teils in bar (Cash-Out), teils in Form einer Rückbeteiligung an der Holding (Rollover). Wer eine Rückbeteiligung hält, tritt regelmäßig einem für alle Rückbeteiligten geltenden, kaum verhandelbaren Shareholder Agreement bei – und hat de facto zwei Exits: den ersten beim Verkauf des eigenen Unternehmens, den zweiten beim finalen Verkauf der gesamten Unternehmensgruppe durch den PE-Fonds.
Wie läuft eine Buy & Build-Transaktion ab?
Nach Bewertung des jeweiligen Targets folgt regelmäßig ein Vorvertrag (Letter of Intent), anschließend die Due Diligence. Bei ausreichender Unternehmensgröße ist die Fusionskontrolle beim Bundeskartellamt beziehungsweise – je nach Umsatzschwellen – bei der EU-Kommission zu prüfen und die Übernahme dort anzumelden. Erst danach werden die bindenden Verträge geschlossen: der Kaufvertrag sowie eine Gesellschaftervereinbarung (Shareholder Agreement), die unter anderem Vinkulierung der Anteile, Drag-along- und Tag-along-Rechte sowie Good-Leaver-/Bad-Leaver-Regelungen für Rückbeteiligte enthält. Den eigentlichen Abschluss bildet dabei nicht der Vertragsschluss, sondern erst die Post-Merger-Integration (PMI) – die wirtschaftliche Integration der Targets in die Unternehmensgruppe.
Die häufigsten Herausforderungen bei der Post-Merger-Integration
Viele B&B-Transaktionen scheitern nicht am Vertragsschluss, sondern an der anschließenden Integration:
Transaktionsgeschäft und Unternehmensalltag: Eine Transaktion abzuschließen und ein Unternehmen zu führen bzw. zu integrieren erfordert unterschiedliche Fähigkeiten.
Sprachprobleme im engeren und weiteren Sinn: Unterschiedliche Landessprachen ebenso wie unterschiedliche Fach- und Unternehmenssprachen erschweren die Zusammenarbeit.
Anpassungsprobleme: Neu erworbene Unternehmen müssen Prozesse, Systeme und Standards der Gruppe übernehmen, was Widerstände auslösen kann.
Unternehmenssoziologische Probleme: Unterschiedliche Unternehmenskulturen treffen aufeinander und müssen behutsam zusammengeführt werden.
Erfolgreiche PMI setzt deshalb voraus, dass die Integration von Anfang an Chefsache und als Hauptaufgabe verstanden wird, Mitarbeiterbeteiligungsprogramme (ESOP/VSOP) frühzeitig mitgedacht werden und die persönlichen Beziehungen zwischen den handelnden Personen aktiv gepflegt werden.
Fallbeispiele aus der Buy & Build-Praxis
Fallbeispiel 1: Komplementäre Produkte in der Unternehmenssoftware
Unternehmen A vertreibt erfolgreich komplexe Unternehmenssoftware, kann die Implementierung beim Kunden aber nicht selbst anbieten. Unternehmen B ist auf genau diese Implementierung spezialisiert und hat einen anderen, ebenfalls soliden Kundenstamm. Ein PE-Investor kauft und integriert beide Unternehmen: A und B verweisen aufeinander, steigern die Kundenzufriedenheit und erweitern gegenseitig ihren Kundenstamm. In einem zweiten Schritt wird ein Unternehmen C zugekauft, das die Software an Kundenwünsche anpasst – ein Geschäft, das weder A noch B allein anbieten konnten.
Fallbeispiel 2: Kunden „mitwachsen“ lassen
Unternehmen A bietet eine einfache, günstige Unternehmenssoftware für Startups mit guten Kontakten in der Gründerszene an. Unternehmen B bietet eine leistungsfähigere, aber teurere Lösung für Mittelständler an. Wachsen Startups zu Mittelständlern heran, verliert A den Kunden, während B ihn nur schwer gewinnt. Durch Zukauf und Fusion von A und B bleibt der Kunde beim „Erwachsenwerden“ innerhalb der Unternehmensgruppe.
Fallbeispiel 3: Branchenkonsolidierung im Handwerk
Handwerksbetriebe beschäftigen im Schnitt nur vier Personen und sind für klassisches Eigenwachstum unattraktiv. Als in der Energiekrise 2022 die Nachfrage nach Photovoltaikanlagen und Wärmepumpen stark stieg, konnte sie wegen fehlenden Installationspersonals nur verzögert bedient werden. B&B-Investoren bündelten deshalb gezielt Elektro- und Dachdeckerbetriebe, um ausreichend Installationskapazität zu schaffen.
Fallbeispiel 4: Modernisierung von Hausverwaltungen
Hausverwaltungen sind oft Kleinbetriebe mit wenigen Mitarbeitern, veralteter IT und begrenztem Kundenstamm. Auch hier bietet sich eine Bündelung an, die auf modernisierte Software, zentrale Buchhaltung und Rechtsberatung sowie schlankere Prozesse setzt – Effekte, die ein einzelner Kleinbetrieb allein kaum realisieren könnte.
Wie Investoren und Unternehmensinhaber eine Buy & Build-Transaktion professionell vorbereiten
Da B&B-Transaktionen meist fremdfinanziert sind, kommen als Targets vor allem Unternehmen mit stabilem, verlässlichem EBITDA in Frage. Die Pflicht zur Anmeldung bei Bundeskartellamt oder EU-Kommission sollte bei jeder Transaktion routinemäßig geprüft werden. Verkaufende Gründer sollten verstehen, dass eine Rückbeteiligung sie zu Mitgesellschaftern eines kaum verhandelbaren Shareholder Agreements macht und zwei separate, unterschiedlich zu bewertende Exits mit sich bringt. Und schließlich sollte die Post-Merger-Integration schon vor Abschluss des Kaufvertrags realistisch geplant werden – nicht erst danach.
Fazit
Buy & Build ist längst mehr als ein Trend – die Strategie prägt einen wachsenden Anteil der PE- und M&A-Landschaft in Deutschland, Europa und den USA. Für Investoren, Plattformunternehmen und verkaufswillige Unternehmensinhaber gleichermaßen gilt: Der wirtschaftliche Erfolg entscheidet sich nicht allein beim Signing des Kaufvertrags, sondern maßgeblich bei der sorgfältigen Auswahl der Targets, einer belastbaren Finanzierungsstruktur, einer sauberen Gesellschaftervereinbarung und – vor allem – bei einer von Anfang an mitgedachten Post-Merger-Integration.
trustberg begleitet Private-Equity-Investoren, Plattformunternehmen, Add-on-Targets und Unternehmensinhaber bei Buy & Build-Transaktionen, Unternehmenskäufen, Gesellschaftervereinbarungen und Post-Merger-Integration.
Häufige Fragen zu Buy & Build-Transaktionen
Was unterscheidet Buy & Build von einem klassischen PE-Investment?
Beim klassischen PE-Investment (Eigenwachstum) wird ein einzelnes Unternehmen ohne weitere Zukäufe verbessert. Bei Buy & Build entsteht der Wertzuwachs gerade durch den Aufbau einer Unternehmensgruppe aus Plattform und mehreren Add-ons.
Was unterscheidet Buy & Build von Venture Capital?
Venture Capital investiert in kleine Minderheitsbeteiligungen an ungetesteten Startups mit hoher Streuung. Buy & Build erwirbt Mehrheitsbeteiligungen an etablierten, umsatzstarken Unternehmen mit dem Ziel, sie zu einer Unternehmensgruppe zusammenzuführen.
Warum sind Buy & Build-Transaktionen häufig mit Unternehmensnachfolge verbunden?
Viele mittelständische Unternehmen in Deutschland finden aktuell keinen Nachfolger. Für einzelne PE-Investments sind sie oft zu klein, für den Aufbau einer Unternehmensgruppe aufgrund bewährter Geschäftsmodelle jedoch attraktiv.
Was bedeutet eine Rückbeteiligung (Rollover) für verkaufende Gründer?
Ein Teil des Kaufpreises wird nicht bar ausgezahlt, sondern als Beteiligung an der neuen Holding gewährt. Gründer werden dadurch Mitgesellschafter der gesamten Unternehmensgruppe und tragen deren wirtschaftliches Risiko bis zum finalen Exit mit.
Ist eine Fusionskontrolle bei Buy & Build-Transaktionen immer erforderlich?
Nicht immer, aber die Anmeldepflicht beim Bundeskartellamt oder bei der EU-Kommission sollte bei jeder Transaktion routinemäßig geprüft werden, da die Schwellenwerte von Umsatz und Marktanteilen abhängen.
Warum scheitern Buy & Build-Transaktionen häufig an der Integration?
Der Vertragsschluss markiert erst den Beginn der eigentlichen Arbeit. Sprachliche, organisatorische und kulturelle Unterschiede zwischen den zusammengeführten Unternehmen lassen sich nur durch eine von der Geschäftsführung aktiv getriebene Post-Merger-Integration überwinden.
Dr. Martin Franz, M.A. ist Partner bei trustberg und als Rechtsanwalt in Deutschland und Kalifornien zugelassen. Er verfügt über mehr als 15 Jahre Erfahrung als General Counsel in der Technologiebranche und war zudem Gründer und Geschäftsführer eines Tech-Startups. Seine Schwerpunkte liegen im Gesellschaftsrecht und M&A, im IT-, IP- und Medienrecht sowie im Finance. Bei trustberg berät er Investoren, Plattformunternehmen und Unternehmensinhaber bei Buy & Build-Transaktionen, Unternehmenskäufen und Gesellschaftervereinbarungen.
Der Aufbau von Unternehmensgruppen durch Buy & Build ist ein starker Trend bei Private-Equity-Investments. In den USA machen diese Art von Unternehmenskäufen bereits den Großteil des Buyout-Transaktionsvolumens aus und auch in Deutschland ist die Tendenz dazu steigend. Dieses Buch erklärt die entsprechenden Begriffe, Strategien, Prozesse, den rechtlichen Rahmen und die wirtschaftlichen Hintergründe von Buy & Build.
